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July 11, 2007

ブルドッグソースとスティールパートナーズ

 
 毎日慌しい日々を送っています(汗)
  
 年金のネタもやや食傷気味なので、本当は、掲題の「ブルドッグソースとスティールパートナーズ」のTOBと買収防衛策の件についてゆっくり考えて意見を述べたいのですが、今のところ検証する時間もなく、ただ自分の処理能力の低さを嘆く日々で有ります。

 (自分の記憶の為に、とりあえず書いてみます)
 
 
 本件の買収防衛策はざっくり言って(間違ってたら指摘下さい(可能性大です))
 
 ①ブルドッグ社株式1株に付き、株主に1円で新株予約権を3個分与えて、それが普通株式に転換される(実質4分割するのと同じ?)
 
 ②その際、「乱用的買収者(スティール社)」の新株予約権のみ、普通株にはならず、現金約400円で払い戻される。
 
 ③①②によって、スティールの持ち株比率は下がる。(約10%⇒2.8%)
 
 というものです。
 
 しかし、スティールの平均取得単価は1600円も絶対行っていないでしょうから(TOB価格がそれ以下なので当然もっと安いところから買い上がっている)、3株分の1200円で既に原価を回収していて、手許に残った株を今の値段で売ると、相当の利益確定になると思われます。
 
 今までの、買収防衛策は、『乱用的買収者』が損をする仕組みで、買収を未然に防ぐ仕組みだったと思いますが(例えば、乱用的買収者には新株予約権が付与されないとか、その行使を制限するとか)、本件の仕組みだと買収者は相当儲かります。本件が落ち着いたところで、また買収を仕掛けると、それをまた高く買ってもらえると言うわけで、ブルドッグ社のお金が尽きるまでTOBを掛け続ければずっと儲かる事になります。(笑)
 
 これがおかしな点その一。
 
 もう一点、スティール社に払う23億円の現金は、明らかに実質、資本の払い戻しにしか見えないのですが、費用計上して今期は赤字転落とか。恐らく税務署は損金を否認してくるんだろうなと。
 
 この様な、経営権を守るために、買収者におまけを乗っけて引き下がってもらう買収防衛策なんて実際意味があるんでしょうか。
 
 スティール社の新株予約権発行差止請求も、経済的損害を受けるどころか利益を供与されているのだから迫力がないように思います(よって差止請求棄却の結論)最高裁に行っても同じかなと。
 
 
 まだ理解が浅いので、もう少し考えて見ます。
 
 
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