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October 14, 2005

TBSの買収について

 TBSの株式を楽天が買い集め現在では15%を超える保有比率になったようです。

 TBSは、フジテレビのように丸腰でいたわけではなく、一応の「ポイズンピル」らしき対抗策を事前に策定していたようなのですが、実際役に立つのかどうかは未知数です。ライブドア vs フジテレビ事件以来、会社買収防止対策を考えておく事が経営者の常識のようになっていますが(阪神鉄道のように丸腰のままのところもありますが・・・・)、今回のようにそれでも買い占められたときに、その条項が本当に役に立つかどうか、実例としてはとても興味のあるところです。

 今回のTBSの買収防衛策(「新株予約権プラン」の方)には実はいくつかの問題があります。(最初から分かっていた?)

 一点目は、日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社が持っている新株予約権の公使価格が、「かかる事由の発生日に先立つ6ヶ月間の各取引日における当社普通株式の終値の平均値に0.9を乗じた額に修正される。」ということになっていることです。

 今回のように、買収が発表されて株価が急騰している状態で上述の「新株予約権」の行使を許すと、「日興プリンシパル・インベストメンツ株式会社」が時価に比較して非常に割安で株を取得できることになり同社の一人勝ちになります。(テレビの三木谷社長の話では同社は800億円以上儲かるそうです)同額の損失は、既存の株主にシワ寄せされるわけで、生保を中心とする機関投資家からの株主代表訴訟や差止請求が来る事は間違いないと思われます。

 となると、「このポイズンピル条項」実は役に立たないという事になりかねません。同様の条項を、高いお金をコンサルタントに払って入れた上場会社は恐らく沢山あると思うのですが、早速見直しをする事になるのでしょうか(笑)

 もう一点、これは磯崎先生の受け売りなのですが、15%の株を買い占めた状態でこの条項を発動するとして、別の株主(今回の例ではは村上ファンド)が14%程度持って後ろで控えている場合、条項の発動後にこちらが買占めを始めたら、もう打つ手がなくなる(1発しかない弾丸を打ってしまっている)のでは無いかと言うことです。

 いろいろ考えてみると、この条項実は「こけおどし」で、実際は抜く事の出来ない伝家の宝刀ではないかと思います。そこまで読んで、買収を仕掛けたとすれば、三木谷社長もたいしたものですね。(きっと相当優秀なブレインをかかえているのでしょうが)

 ライブドアが広島東洋カープを買収する事を発表したり、面白いネタが沢山ありますが、今日はいちばんホットなTBS vs 楽天のお話を取り上げてみました。

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